Gouvernance d'entreprise

Le conseil d’administration de Papiers Tissu KP Inc. (la « société ») est élu annuellement, et à moins qu’il ne soit réélu, il cesse d'exercer ses fonctions à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Indépendance du conseil

Le conseil d’administration de Papiers Tissu KP Inc. (le “conseil”) est composé de quatre administrateurs, dont Michel Letellier, Huw Thomas et Susan McArthur, qui sont « indépendants » selon la définition donnée dans le Règlement 52-110 sur le comité d'audit. Aux termes du Règlement 52-110, un administrateur est « indépendant » s’il n’a pas de relation directe ou indirecte dont le conseil d'administration pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement d'un administrateur. M. David Spraley est réputé ne pas être indépendant, car il est premier vice-président et directeur de l’exploitation de Kruger Inc. et il a été mis en candidature au conseil de Kruger qui détient indirectement 84,3 % de PK S.E.C.

Certains membres du conseil d’administration siègent à des conseils d’autres sociétés ouvertes (voir les biographies des membres du conseil)

Mandat

Le conseil est chargé de la gestion de Papiers Tissu KP. Chaque administrateur a le devoir d’agir au mieux des intérêts de la société. Il est prévu que le conseil de Papers Tissu KP se réunira quatre fois par année.

Le mandat du conseil de la société comprend notamment des fonctions précises et des responsabilités importantes comme l’organisation du conseil, le choix des membres du conseil, leur maintien en fonction et la planification de la relève, la surveillance stratégique, l’évaluation du risque, les questions financières et les contrôles internes, la communication de l’information, notamment aux actionnaires, les politiques et procédures et la surveillance et la supervision. Dans l’exercice de bon nombre de ces fonctions et responsabilités, il comptera sur les services rendus par PK S.E.C. aux termes d’une convention d’administration intervenue entre les parties.

Le conseil de la société remplit ses fonctions en agissant honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt véritable de Papers Tissu KP. et en prenant des décisions qui fixent le profil, le caractère et l’orientation stratégique de Papers Tissu KP. Il veille également à ce que PK S.E.C. exerce ses responsabilité aux termes de la convention d’administration.

Malgré le rôle que joue PK S.E.C. en tant qu’administrateur aux termes de la convention d’administration, les administrateurs du conseil de la société se réserveront certaines responsabilités, sous réserve de quelque approbation ou d’autres droits prévus dans la convention de société en commandite, notamment quant à la décision de soumettre aux actionnaires une question nécessitant l’approbation des actionnaires, la dotation des postes vacants au conseil, le mode et les conditions de l’émission de titres, la déclaration du dividende, l’achat, le rachat ou quelque autre forme d’acquisition d’actions émises par Papers Tissu KP, l’approbation d’une circulaire de sollicitation de procurations par la direction, l’approbation d’une note d’information relative à une offre publique d’achat ou d’une circulaire du conseil d’administration, l’approbation des états financiers de Papers Tissu KP et l’adoption, la modification ou l’abrogation des règlements administratifs de Papers Tissu KP. Il s’agit là de questions prescrites par la législation ou qui revêtent une importance pour la société, globalement, en raison de leurs incidences ou répercussions sur l’orientation stratégique, la situation financière ou la réputation.

Compte tenu de la structure de Papers Tissu KP, du rôle et des fonctions de l’administrateur et du fait que Papers Tissu KP ne rémunérera aucun membre de la haute direction ou dirigeant et ne compte aucun employé, Papers Tissu KP n’a pas actuellement établi ni n’a l’intention d’établir un comité de gouvernance ou un comité de la rémunération. Il y aura toutefois un comité de la gouvernance et un comité de la rémunération au niveau du commandité de PK S.E.C.

S’il y a lieu ou au besoin, l’ensemble des questions ou litiges concernant la rémunération de l’administrateur et l’exécution et l’interprétation de la convention d’administration seront examinées par le conseil ou, dans la mesure prévue par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, par les membres indépendants du conseil. Enfin, compte tenu de la nature et de la portée limitées des activités de Papers Tissu KP, le conseil de Papers Tissu KP et chacun de ses administrateurs ne font pas l’objet d’une évaluation régulière quant à leur efficacité et à leur apport. Papers Tissu KP s’en remettra à l’expérience, à la compétence et aux connaissances de chacun, au mandat écrit du conseil et du comité d’audit de Papers Tissu KP et à des évaluations non officielles pour évaluer l’efficacité et l’apport d’un administrateur compte tenu des besoins du conseil de Papers Tissu KP et de Papers Tissu KP.

Description des postes

Le président du conseil
M. Huw Thomas, qui est un administrateur indépendant, est le président du conseil. La principale responsabilité du président du conseil est d’assurer la direction et la gestion du conseil, en veillant à ce qu’il s’acquitte efficacement et intégralement de ses obligations juridiques et réglementaires. Le conseil a adopté un mandat officiel pour le président du conseil qui énonce les principales responsabilités du président conseil, notamment ses obligations concernant l’établissement de l’ordre du jour des réunions du conseil, la présidence des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires, la formation des administrateurs et la communication avec les actionnaires et les autorités de réglementation.

Le chef de la direction
Même si Papiers Tissu KP aura un chef de la direction nommé, la grande majorité des tâches et des responsabilités qui relèvent généralement du chef de la direction relèveront en fait de PK S.E.C. en tant qu’administrateur aux termes de la convention d’administration.

Orientation et formation continue

Le conseil de la société veillera à ce que les candidats éventuels au conseil de la société comprennent les rôles du conseil et des comités du conseil et la contribution attendue de chaque administrateur.

Papiers Tissu KP et son conseil d’administration reconnaissent l’importance de la motivation et de l’information actualisée des administrateurs comme un gage de qualité de leur travail et de l’obligation de Papiers Tissu KP et de chaque administrateur d’en prendre la responsabilité. Afin d’optimiser la capacité des administrateurs à comprendre leur rôle et leurs responsabilités dans la société et d’actualiser et d’approfondir leurs connaissances et leur compréhension de l’activité de Papiers Tissu KP, des initiatives de perfectionnement continues font partie du mandat du conseil. Au moyen de ses outils d’appréciation et d’évaluation, Papiers Tissu KP sonde les administrateurs pour établir leurs besoins de formation et leurs intérêts. En plus du perfectionnement continu des administrateurs, seront également mises en place des procédures visant à tenir le conseil au fait des derniers développements et à faciliter l’accès en temps utile et facile à toute l’information nécessaire à l’exercice de ses fonctions. Les administrateurs recevront une documentation exhaustive plusieurs jours à l’avance en préparation aux réunions du conseil ou de comités du conseil, des mises à jour régulières entre les réunions du conseil sur des questions touchant ses activités et des rapports du comité d’audit sur les travaux de leur dernière réunion de comité.

Code de conduite et d’éthique

Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique (le « code ») qui sera applicable à tous les administrateurs, lesquels seront tous tenus d’attester à chaque année qu’ils ont reçu un exemplaire du code et qu’ils s’y conformeront.

Comité d'audit

Le Règlement 52-110 énonce des obligations concernant la composition et les responsabilités du comité d’audit d’un émetteur, et concernant les obligations d’information d’un émetteur à l’égard des questions liées à l’audit. Le comité d’audit de la société (le « comité d’audit ») se compose de M. Michel Letellier, M. Huw Thomas et Mme Susan McArthur, tous des administrateurs qui possèdent des compétences financières et qui sont indépendants au sens du Règlement 52-110.

Le conseil a adopté une charte écrite pour le comité d’audit (la « charte du comité d’audit ») qui énonce la responsabilité du comité d’audit quant à l’examen des états financiers de Papiers Tissu KP et à la communication au public de documents renfermant de l’information financière et à la présentation d’un rapport sur cet examen au conseil, quant à l’obligation de veiller à ce que des procédures adéquates soient en place pour examiner la communication faite au public de documents d’information de Papiers Tissu KP renfermant de l’information financière, à la surveillance du travail et au contrôle de l’indépendance de l’auditeur externe, et à l’examen, à l’évaluation et à l’approbation des procédures de contrôle interne de Papiers Tissu KP. Un comité d’audit a aussi été mis en place au niveau du commandité de PK S.E.C.

Comité des candidatures

Le conseil a établi un comité des candidatures composé de trois administrateurs, soit M. Michel Letellier, M. Huw Thomas et Mme Susan McArthur, tous des administrateurs indépendants de Papiers Tissu KP. Le rôle principal du comité des candidatures est de rechercher des candidats compétents pour siéger au conseil et aux comités du conseil et de recommander au conseil de choisir ces candidats pour une élection ou une nomination au conseil. Dans l’exercice de ses responsabilités de recherche de candidats compétents pour siéger au conseil, le comité examinera : i) l’indépendance de chaque candidat; ii) l’expérience et les antécédents professionnels de chaque candidat; iii) l’ensemble des compétences de chaque candidat afin d’atteindre un équilibre des compétences requises au sein du conseil et de ses comités compte tenu de leurs mandats respectifs; iv) le rendement antérieur des administrateurs candidats à la réélection; v) les exigences réglementaires applicables; et vii) les autres critères que peuvent établir de temps à autre le conseil ou le comité des candidatures.